- Bài viết
- 479
- Được Like
- 0
Xử lý hiệu quả mối quan hệ tồn tại từ trước giữa bên mua và bên bị mua trong giao dịch hợp nhất kinh doanh (áp dụng đoạn 52(a))
B51 Bên mua và bên bị mua có thể đã có một quan hệ tồn tại trước khi hai bên tham gia vào một giao dịch hợp nhất kinh doanh, được gọi là “quan hệ trước hợp nhất kinh doanh”. Quan hệ trước hợp nhất kinh doanh giữa bên mua và bên bị mua có thể là quan hệ hợp đồng (ví dụ, nhà cung cấp và khách hàng hoặc bên nhượng quyền và bên được nhượng quyền) hoặc không phải là quan hệ hợp đồng (ví dụ, nguyên đơn và bị đơn).
B52 Nếu giao dịch hợp nhất kinh doanh có hiệu lực để xử lý một quan hệ trước hợp nhất kinh doanh, bên mua ghi nhận khoản lãi hoặc lỗ, được xác định giá trị như sau:
(a) cho quan hệ trước hợp nhất kinh doanh dưới dạng phi hợp đồng (ví dụ vụ kiện), theo giá trị hợp lý.
(b) cho quan hệ hợp đồng trước hợp nhất kinh doanh, theo giá trị (i) hoặc (ii), tùy thuộc giá trị nào thấp hơn:
(i) giá trị thể hiện phần có lợi hoặc bất lợi trong hợp đồng từ góc độ của người mua khi so sánh với các điều khoản trên thị trường của các giao dịch cho cùng hoặc các tài sản tương tự. (Hợp đồng bất lợi là một hợp đồng bất lợi khi so sánh với các điều khoản trên thị trường hiện tại. Nó không nhất thiết phải là một hợp đồng bị lỗ mà theo đó chi phí không thể tránh được để thực hiện hợp đồng lớn hơn lợi ích kinh tế kỳ vọng thu được.)
(ii) giá trị được quy định trong các điều khoản thanh toán cho đối tác mà hợp đồng này là bất lợi.
Nếu (ii) thấp hơn (i), thì phần chênh lệch được ghi nhận là một phần trong kế toán cho giao dịch hợp nhất kinh doanh.
Giá trị của khoản lãi hay lỗ được ghi nhận có thể phụ thuộc một phần vào việc bên mua trước đó đã ghi nhận tài sản hay nợ phải trả tương ứng hay chưa, và do đó, khoản lãi hoặc lỗ được ghi nhận có thể khác với giá trị tính được khi áp dụng yêu cầu trên.
B53 Quan hệ trước hợp nhất kinh doanh có thể là một hợp đồng mà người mua ghi nhận là một quyền mua lại. Nếu hợp đồng bao gồm những điều khoản có lợi hay bất lợi so với mức giá cho các giao dịch trên thị trường hiện tại đối với các tài sản đó hoặc các tài sản tương tự, bên mua ghi nhận tách biệt với hợp nhất kinh doanh một khoản lãi hay lỗ cho việc thanh lý hợp đồng, được xác định giá trị theo đoạn B52.
Thỏa thuận thanh toán tiềm tàng cho người lao động hoặc chủ sở hữu bên bán (áp dụng đoạn 52(b))
B54 Việc các thỏa thuận thanh toán tiềm tàng cho người lao động hay chủ sở hữu bên bán có phải là giá mua tiềm tàng trong giao dịch hợp nhất kinh doanh hay là các giao dịch riêng biệt phụ thuộc vào bản chất của những thỏa thuận này. Việc hiểu được nguyên nhân tại sao thỏa thuận mua bán lại có một điều khoản về khoản chi trả tiềm tàng, bên nào khởi xướng thỏa thuận này và thời điểm các bên ký kết thỏa thuận có thể hữu ích trong việc đánh giá bản chất của thỏa thuận.
B55 Khi không thể xác định rõ ràng một thỏa thuận thanh toán cho người lao động hay chủ sở hữu bên bán có là một phần trao đổi để có được bên bị mua hay là một giao dịch tách biệt với giao dịch hợp nhất kinh doanh, bên bán phải cân nhắc những yếu tố sau:
(a) Tiếp tục tuyển dụng – Những điều khoản về tiếp tục tuyển dụng chủ sở hữu cũ của bên bán như là nhân sựchủ chốt có thể là dấu hiệu của một thỏa thuận mà về bản chất là có giá mua tiềm tàng. Những điều khoản liên quan đến tiếp tục tuyển dụng có thể được đưa vào thỏa thuận lao động, thỏa thuận mua bán hay một tài liệu khác. Một thỏa thuận giá mua tiềm tàng mà trong đó, các khoản thanh toán sẽ tự động hết hiệu lực khi chấm dứt việc sử dụng lao động, sẽ là một khoản thù lao cho dịch vụ sau hợp nhất. Các thỏa thuận mà trong đó, các khoản thanh toán tiềm tàng không bị ảnh hưởng bởi việc chấm dứt sử dụng lao động, có thể là dấu hiệu của việc các khoản thanh toán tiềm tàng đó là khoản giá mua tăng thêm hơn là khoản thù lao.
(b) Thời gian tiếp tục tuyển dụng: Nếu thời gian tiếp tục tuyển dụng được yêu cầu trùng với hoặc dài hơn giai đoạn thanh toán tiềm tàng thì các khoản chi trả tiềm tàng đó về bản chất có thể là khoản thù lao.
(c) Mức thù lao: Trong trường hợp thù lao cho người lao động ngoài các khoản thanh toán tiềm tàng là gần với mức thù lao của các nhân sự chủ chốt khác trong đơn vị sau hợp nhất kinh doanh, thì có khả năng khoản thanh toán tiềm tàng là phần giá mua tăng thêm chứ không phải là tiền thù lao.
(d) Các khoản chi trả tăng thêm cho người lao động – Nếu những chủ sở hữu tại bên bán, những người sau này không trở thành nhân viên, nhận khoản thanh toán tiềm tàng trên mỗi cổ phần thấp hơn những chủ sở hữu tại bên bán, những người sau này trở thành người lao động tại đơn vị sau hợp nhất kinh doanh, thì có khả năng khoản chi trả tiềm tàng tăng thêm cho những chủ sở hữu tại bên bán mà sau này trở thành nhân viên là tiền thù lao.
(e) Số lượng cổ phần sở hữu: Số lượng cổ phần sở hữu bởi những chủ sở hữu tại bên bán trở thành nhân sự của đơn vị sau hợp nhất kinh doanh có thể là dấu hiệu của một thỏa thuận về giá mua tiềm tàng. Ví dụ, nếu các chủ sở hữu bên bán, những người nắm giữ phần lớn tất cả cổ phần tại bên bị mua, tiếp tục làm việc như là nhân sự chủ chốt cho đơn vị sau hợp nhất kinh doanh, thì đó có thể là dấu hiệu cho thấy về bản chất, thỏa thuận này là một thỏa thuận phân chia lợi nhuận nhằm chi trả thù lao cho dịch vụ sau hợp nhất. Thay vào đó, nếu những chủ sở hữu tại bên bán tiếp tục là nhân sự chủ chốt của đơn vị sau hợp nhất kinh doanh chỉ sở hữu một phần rất nhỏ cổ phẩn của bên bị mua và mọi chủ sở hữu tại bên bán đều nhận được cùng một khoản giá mua tiềm tàng trên mỗi cổ phần, thì đó là dấu hiệu cho thấy các khoản thanh toán tiềm tàng này là các khoản giá mua tăng thêm. Những lợi ích chủ sở hữu trước hợp nhất kinh doanh do các bên liên quan với các chủ sở hữu tại bên bán tiếp tục là nhân sự chủ chốt của đơn vị sau hợp nhất kinh doanh, ví dụ các thành viên trong gia đình, cũng phải được cân nhắc.
(f) Mối liên hệ với định giá: Nếu giá mua ban đầu được chuyển giao tại ngày mua ở gần mức thấp nhất trong khoảng giá trị xác định của bên bị mua và công thức tính khoản thanh toán tiềm tàng liên quan đến phương pháp định giá đó, thì đó có thể là dấu hiệu cho thấy các khoản thanh toán tiềm tàng là giá mua tăng thêm. Ngược lại, nếu khoản thanh toán được tính giống với những thỏa thuận phân chia lợi nhuận trước đó, thì thỏa thuận này về bản chất có thể chỉ nhằm mục đích chi trả thù lao.
(g) Công thức xác định giá mua– Công thức xác định các khoản thanh toán tiềm tàng có thể cung cấp thêm thông tin để xác định bản chất của của thỏa thuận. Ví dụ, nếu khoản thanh toán tiềm tàng được xác định dựa trên cở sở bội số của thu nhập, thì nghĩa vụ thanh toán này có khả năng là giá mua tiềm tàng trong hợp nhất kinh doanh, và rằng công thức tính này được sử dụng để xác lập hoặc kiểm chứng giá trị hợp lý của bên bị mua. Ngược lại, một khoản thanh toán tiềm tàng được xác định bằng một tỷ lệ nhất định trên thu nhập thì nghĩa vụ chi trả cho người lao động đó có khả năng là một thỏa thuận phân chia lợi nhuận để trả cho dịch vụ được thực hiện bởi người lao động.
(h) Các thỏa thuận và vấn đề khác – Điều khoản của các thỏa thuận khác với chủ sở hữu bên bán (ví dụ thỏa thuận không cạnh tranh, hợp đồng chưa hoàn thành, hợp đồng tư vấn và thỏa thuận thuê tài sản) và cách xử lý thuế thu nhập phát sinh từ khoản thanh toán tiềm tàng có thể cho thấy, khoản thanh toán tiềm tàng đó liên quan đến nội dung khác chứ không phải là giá mua trong hợp nhất kinh doanh trả cho bên bị mua. Ví dụ, cùng với hợp đồng mua bán, bên mua có thể ký kết một hợp đồng thuê tài sản với một chủ sở hữu lớn của bên bán. Nếu khoản chi trả tiền thuê thấp hơn nhiều so với mức giá thị trường, thì một phần hoặc toàn bộ khoản chi trả tiềm tàng cho bên cho thuê (chủ sở hữu bên bán) theo một thỏa thuận thanh toán tiềm tàng riêng biệt về bản chất có thể là khoản chi trả cho việc sử dụng tài sản cho thuê mà bên mua phải ghi nhận riêng biệt trong báo cáo tài chính sau hợp nhất kinh doanh. Ngược lại, nếu hợp đồng thuê quy định tiền thuê tương đồng với mức giá thị trường đối với tài sản cho thuê thì thỏa thuận chi trả tiềm tàng cho chủ sở hữu bên thuê có thể là giá mua tiềm tàng trong hợp nhất kinh doanh.
B51 Bên mua và bên bị mua có thể đã có một quan hệ tồn tại trước khi hai bên tham gia vào một giao dịch hợp nhất kinh doanh, được gọi là “quan hệ trước hợp nhất kinh doanh”. Quan hệ trước hợp nhất kinh doanh giữa bên mua và bên bị mua có thể là quan hệ hợp đồng (ví dụ, nhà cung cấp và khách hàng hoặc bên nhượng quyền và bên được nhượng quyền) hoặc không phải là quan hệ hợp đồng (ví dụ, nguyên đơn và bị đơn).
B52 Nếu giao dịch hợp nhất kinh doanh có hiệu lực để xử lý một quan hệ trước hợp nhất kinh doanh, bên mua ghi nhận khoản lãi hoặc lỗ, được xác định giá trị như sau:
(a) cho quan hệ trước hợp nhất kinh doanh dưới dạng phi hợp đồng (ví dụ vụ kiện), theo giá trị hợp lý.
(b) cho quan hệ hợp đồng trước hợp nhất kinh doanh, theo giá trị (i) hoặc (ii), tùy thuộc giá trị nào thấp hơn:
(i) giá trị thể hiện phần có lợi hoặc bất lợi trong hợp đồng từ góc độ của người mua khi so sánh với các điều khoản trên thị trường của các giao dịch cho cùng hoặc các tài sản tương tự. (Hợp đồng bất lợi là một hợp đồng bất lợi khi so sánh với các điều khoản trên thị trường hiện tại. Nó không nhất thiết phải là một hợp đồng bị lỗ mà theo đó chi phí không thể tránh được để thực hiện hợp đồng lớn hơn lợi ích kinh tế kỳ vọng thu được.)
(ii) giá trị được quy định trong các điều khoản thanh toán cho đối tác mà hợp đồng này là bất lợi.
Nếu (ii) thấp hơn (i), thì phần chênh lệch được ghi nhận là một phần trong kế toán cho giao dịch hợp nhất kinh doanh.
Giá trị của khoản lãi hay lỗ được ghi nhận có thể phụ thuộc một phần vào việc bên mua trước đó đã ghi nhận tài sản hay nợ phải trả tương ứng hay chưa, và do đó, khoản lãi hoặc lỗ được ghi nhận có thể khác với giá trị tính được khi áp dụng yêu cầu trên.
B53 Quan hệ trước hợp nhất kinh doanh có thể là một hợp đồng mà người mua ghi nhận là một quyền mua lại. Nếu hợp đồng bao gồm những điều khoản có lợi hay bất lợi so với mức giá cho các giao dịch trên thị trường hiện tại đối với các tài sản đó hoặc các tài sản tương tự, bên mua ghi nhận tách biệt với hợp nhất kinh doanh một khoản lãi hay lỗ cho việc thanh lý hợp đồng, được xác định giá trị theo đoạn B52.
Thỏa thuận thanh toán tiềm tàng cho người lao động hoặc chủ sở hữu bên bán (áp dụng đoạn 52(b))
B54 Việc các thỏa thuận thanh toán tiềm tàng cho người lao động hay chủ sở hữu bên bán có phải là giá mua tiềm tàng trong giao dịch hợp nhất kinh doanh hay là các giao dịch riêng biệt phụ thuộc vào bản chất của những thỏa thuận này. Việc hiểu được nguyên nhân tại sao thỏa thuận mua bán lại có một điều khoản về khoản chi trả tiềm tàng, bên nào khởi xướng thỏa thuận này và thời điểm các bên ký kết thỏa thuận có thể hữu ích trong việc đánh giá bản chất của thỏa thuận.
B55 Khi không thể xác định rõ ràng một thỏa thuận thanh toán cho người lao động hay chủ sở hữu bên bán có là một phần trao đổi để có được bên bị mua hay là một giao dịch tách biệt với giao dịch hợp nhất kinh doanh, bên bán phải cân nhắc những yếu tố sau:
(a) Tiếp tục tuyển dụng – Những điều khoản về tiếp tục tuyển dụng chủ sở hữu cũ của bên bán như là nhân sựchủ chốt có thể là dấu hiệu của một thỏa thuận mà về bản chất là có giá mua tiềm tàng. Những điều khoản liên quan đến tiếp tục tuyển dụng có thể được đưa vào thỏa thuận lao động, thỏa thuận mua bán hay một tài liệu khác. Một thỏa thuận giá mua tiềm tàng mà trong đó, các khoản thanh toán sẽ tự động hết hiệu lực khi chấm dứt việc sử dụng lao động, sẽ là một khoản thù lao cho dịch vụ sau hợp nhất. Các thỏa thuận mà trong đó, các khoản thanh toán tiềm tàng không bị ảnh hưởng bởi việc chấm dứt sử dụng lao động, có thể là dấu hiệu của việc các khoản thanh toán tiềm tàng đó là khoản giá mua tăng thêm hơn là khoản thù lao.
(b) Thời gian tiếp tục tuyển dụng: Nếu thời gian tiếp tục tuyển dụng được yêu cầu trùng với hoặc dài hơn giai đoạn thanh toán tiềm tàng thì các khoản chi trả tiềm tàng đó về bản chất có thể là khoản thù lao.
(c) Mức thù lao: Trong trường hợp thù lao cho người lao động ngoài các khoản thanh toán tiềm tàng là gần với mức thù lao của các nhân sự chủ chốt khác trong đơn vị sau hợp nhất kinh doanh, thì có khả năng khoản thanh toán tiềm tàng là phần giá mua tăng thêm chứ không phải là tiền thù lao.
(d) Các khoản chi trả tăng thêm cho người lao động – Nếu những chủ sở hữu tại bên bán, những người sau này không trở thành nhân viên, nhận khoản thanh toán tiềm tàng trên mỗi cổ phần thấp hơn những chủ sở hữu tại bên bán, những người sau này trở thành người lao động tại đơn vị sau hợp nhất kinh doanh, thì có khả năng khoản chi trả tiềm tàng tăng thêm cho những chủ sở hữu tại bên bán mà sau này trở thành nhân viên là tiền thù lao.
(e) Số lượng cổ phần sở hữu: Số lượng cổ phần sở hữu bởi những chủ sở hữu tại bên bán trở thành nhân sự của đơn vị sau hợp nhất kinh doanh có thể là dấu hiệu của một thỏa thuận về giá mua tiềm tàng. Ví dụ, nếu các chủ sở hữu bên bán, những người nắm giữ phần lớn tất cả cổ phần tại bên bị mua, tiếp tục làm việc như là nhân sự chủ chốt cho đơn vị sau hợp nhất kinh doanh, thì đó có thể là dấu hiệu cho thấy về bản chất, thỏa thuận này là một thỏa thuận phân chia lợi nhuận nhằm chi trả thù lao cho dịch vụ sau hợp nhất. Thay vào đó, nếu những chủ sở hữu tại bên bán tiếp tục là nhân sự chủ chốt của đơn vị sau hợp nhất kinh doanh chỉ sở hữu một phần rất nhỏ cổ phẩn của bên bị mua và mọi chủ sở hữu tại bên bán đều nhận được cùng một khoản giá mua tiềm tàng trên mỗi cổ phần, thì đó là dấu hiệu cho thấy các khoản thanh toán tiềm tàng này là các khoản giá mua tăng thêm. Những lợi ích chủ sở hữu trước hợp nhất kinh doanh do các bên liên quan với các chủ sở hữu tại bên bán tiếp tục là nhân sự chủ chốt của đơn vị sau hợp nhất kinh doanh, ví dụ các thành viên trong gia đình, cũng phải được cân nhắc.
(f) Mối liên hệ với định giá: Nếu giá mua ban đầu được chuyển giao tại ngày mua ở gần mức thấp nhất trong khoảng giá trị xác định của bên bị mua và công thức tính khoản thanh toán tiềm tàng liên quan đến phương pháp định giá đó, thì đó có thể là dấu hiệu cho thấy các khoản thanh toán tiềm tàng là giá mua tăng thêm. Ngược lại, nếu khoản thanh toán được tính giống với những thỏa thuận phân chia lợi nhuận trước đó, thì thỏa thuận này về bản chất có thể chỉ nhằm mục đích chi trả thù lao.
(g) Công thức xác định giá mua– Công thức xác định các khoản thanh toán tiềm tàng có thể cung cấp thêm thông tin để xác định bản chất của của thỏa thuận. Ví dụ, nếu khoản thanh toán tiềm tàng được xác định dựa trên cở sở bội số của thu nhập, thì nghĩa vụ thanh toán này có khả năng là giá mua tiềm tàng trong hợp nhất kinh doanh, và rằng công thức tính này được sử dụng để xác lập hoặc kiểm chứng giá trị hợp lý của bên bị mua. Ngược lại, một khoản thanh toán tiềm tàng được xác định bằng một tỷ lệ nhất định trên thu nhập thì nghĩa vụ chi trả cho người lao động đó có khả năng là một thỏa thuận phân chia lợi nhuận để trả cho dịch vụ được thực hiện bởi người lao động.
(h) Các thỏa thuận và vấn đề khác – Điều khoản của các thỏa thuận khác với chủ sở hữu bên bán (ví dụ thỏa thuận không cạnh tranh, hợp đồng chưa hoàn thành, hợp đồng tư vấn và thỏa thuận thuê tài sản) và cách xử lý thuế thu nhập phát sinh từ khoản thanh toán tiềm tàng có thể cho thấy, khoản thanh toán tiềm tàng đó liên quan đến nội dung khác chứ không phải là giá mua trong hợp nhất kinh doanh trả cho bên bị mua. Ví dụ, cùng với hợp đồng mua bán, bên mua có thể ký kết một hợp đồng thuê tài sản với một chủ sở hữu lớn của bên bán. Nếu khoản chi trả tiền thuê thấp hơn nhiều so với mức giá thị trường, thì một phần hoặc toàn bộ khoản chi trả tiềm tàng cho bên cho thuê (chủ sở hữu bên bán) theo một thỏa thuận thanh toán tiềm tàng riêng biệt về bản chất có thể là khoản chi trả cho việc sử dụng tài sản cho thuê mà bên mua phải ghi nhận riêng biệt trong báo cáo tài chính sau hợp nhất kinh doanh. Ngược lại, nếu hợp đồng thuê quy định tiền thuê tương đồng với mức giá thị trường đối với tài sản cho thuê thì thỏa thuận chi trả tiềm tàng cho chủ sở hữu bên thuê có thể là giá mua tiềm tàng trong hợp nhất kinh doanh.
trong giao dịch mua rẻ (xem các đoạn 34-36): 
